Noile condiții pentru cesiunea părților sociale la SRL-uri cu datorii fiscale
Dacă intenționezi să cedezi părțile sociale ale unui SRL, trebuie să știi că procesul a devenit mai riguros din punct de vedere procedural. Potrivit prevederilor din Art. V al Legii 239/2025 și a Procedurii aprobate prin actele normative în vigoare, în momentul în care societatea înregistrează obligații fiscale restante și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii, simpla hotărâre a adunării generale a asociaților nu mai este suficientă pentru finalizarea operațiunii la Registrul Comerțului (ONRC). Legea impune acum constituirea de garanții, transformând procedura de cesiune într-un punct de control pentru recuperarea creanțelor bugetare. Această cerință devine obligatorie ori de câte ori societatea figurează cu debite neachitate la data solicitării, indiferent dacă cesiunea este parțială sau totală.
Această modificare vizează direct situațiile în care se încearcă „curățarea” unei firme de datorii prin transferul către terți care, ulterior, devin greu de identificat sau nu au capacitatea de a onora obligațiile fiscale. Dacă te afli în această situație, primul pas necesar este clarificarea situației soldurilor tale în SPV. Platformele precum ebil.ro te pot asista în monitorizarea plăților curente și verificarea istoricului obligațiilor pentru a evita blocajele neprevăzute în procesul de înregistrare la ONRC.
Mecanismul de verificare ANAF - ONRC: Rolul certificatului de atestare fiscală
Colaborarea dintre cele două instituții este reglementată pentru a asigura verificarea obligațiilor fiscale înainte de înregistrarea cesiunii. ONRC solicită certificatul de atestare fiscală de la ANAF, facilitând verificarea existenței datoriilor la bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale sau bugetele locale. În situația în care există neconcordanțe între evidența proprie și datele din SPV, contribuabilul trebuie să solicite clarificări ANAF prin procedurile de îndreptare a erorilor materiale, deoarece fișa sintetică reflectă starea de fapt la momentul interogării.
Notă: În cazul în care există obligații fiscale care fac obiectul unei suspendări a executării silite (de exemplu, aflate în litigiu în instanță), acestea nu sunt considerate restanțe exigibile, astfel încât măsura de garantare nu se aplică pentru aceste debite până la soluționarea definitivă a contestației.
Analiza datelor privind garanțiile în cesiunile de SRL-uri:
Garantarea datoriilor fiscale în procesul de cesiune devine un element central al conformării voluntare. Asigurarea stingerii debitelor sau a constituirii garanțiilor conform legii este esențială pentru evitarea refuzului de înregistrare a modificărilor statutare la Registrul Comerțului.
Procedura de garanții: Obligații pentru cedent și cesionar
Legea 239/2025 prevede că, în caz de datorii, se constituie garanții potrivit art. 211 lit. a) și/sau b) din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală (scrisori de garanție bancară sau consemnări în numerar la Trezorerie). Aceste garanții pot fi executate de către organul fiscal central în conformitate cu prevederile Codului de procedură fiscală dacă debitele nu sunt stinse la scadență. Este recomandată clarificarea contractuală a responsabilităților privind constituirea garanțiilor între cedent și cesionar pentru a evita eventuale litigii ulterioare în cazul executării silite.
Exemplu practic: Calcul și procedură
Pentru un SRL care înregistrează datorii fiscale de 50.000 RON, garanția solicitată trebuie să acopere integral această sumă. Contribuabilul trebuie să depună la organul fiscal competent documentația necesară constituirii garanției (scrisoare de garanție bancară sau virament la Trezorerie), urmând ca documentul doveditor să fie prezentat ONRC pentru ridicarea restricției la cesiune. În cazul datoriilor în valută, cuantumul garanției se actualizează periodic pentru a acoperi fluctuațiile cursului valutar până la stingerea completă a debitului.
În ceea ce privește regimul compensărilor, dacă societatea are de încasat sume de la buget (de exemplu, TVA de rambursat), acestea pot fi compensate cu datoriile exigibile conform procedurilor fiscale în vigoare, diminuând corespunzător baza de calcul pentru garanția necesară cesiunii.
Riscuri și sancțiuni
Dacă obligațiile fiscale menționate în certificatul de atestare fiscală nu sunt stinse sau acoperite prin garanții, cesiunea nu poate fi înregistrată la ONRC. În cazul în care garanția a fost constituită, dar debitele nu sunt stinse la scadență (după trecerea celor 60 de zile de la înregistrarea cesiunii), organul fiscal central va trece la executarea silită a garanțiilor. Utilizatorii pot utiliza platforma ebil.ro ca instrument de suport pentru centralizarea datelor necesare, însă formularele oficiale pentru Trezorerie trebuie depuse prin canalele ANAF.
Baza legală:
- Legea 239/2025 (Art. V);
- Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală (art. 211 lit. a și b);
- Ordinul MF nr. 1.137/1.967/C/2026.